云南省市场监督管理局关于做好

公司吸收合并登记工作的意见（试行）

各州、市市场监督管理局：

为全面贯彻党的十九大和十九届历次全会、中央经济工作会议精神，认真落实省第十一次党代会、省委经济工作会议、省“两会”工作部署，进一步加大优化营商环境工作力度，鼓励和支持我省公司吸收合并，激发市场主体活力，培育和促进市场主体倍增，全力推动我省市场主体活起来大起来强起来，依据《公司法》、《市场主体登记管理条例》等法律法规和国务院有关规定，提出以下意见：

一、重要意义

公司吸收合并是企业兼并重组的主要形式，是加强资源共享整合、降低交易成本、提高竞争力的有效措施，是化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，是统筹疫情防控和市场主体稳定发展，做好“六稳”“六保”工作，做强做大优势企业的重要支撑。各级市场监管部门要提高认识，把鼓励和支持公司吸收合并作为优化营商环境促进市场主体倍增的重要任务，“能减则减、能快则快、能优则优”，不断推动流程再造、创新支持政策、优化服务供给，切实抓好各项工作要求的贯彻落实。

二、适用范围

我省辖区内公司制企业以吸收合并方式兼并重组其他公司制企业及其分支机构，涉及市场监管部门证照审批的，适用本意见。

三、登记程序

（一）公司吸收合并的，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中，不属于同一登记机关管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接，需层级衔接的，由上级登记机关负责协调；需跨区域衔接的，由先收到有关咨询、申请的登记机关负责协调。

（二）被吸收合并公司有分支机构的，登记机关可以按照分公司名称变更程序办理分支机构隶属关系变更登记。

（三）被吸收合并方变更登记为分支机构后其统一社会信用代码不变。

四、许可审批方式

（四）推行告知承诺。被吸收合并方仅整体变更经营主体，其经营场所、注册（仓库）地址、质量管理体系、人员等未发生变化，其《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《第二类医疗器械生产许可证》、《第三类医疗器械生产许可证》、《第三类医疗器械经营许可证》、《食品生产许可证》（特殊食品除外）、《食品经营生产许可证》变更登记可不再现场核查，按“告知承诺制”办理。若变更登记事项涉及需要对其实质内容进行核实的，应当进行现场核查。《工业产品生产许可证》原实行告知承诺制的发证工业产品，按“告知承诺制”办理。

（五）实施证照同发。申请人办理营业执照变更登记和许可证变更登记，登记部门与许可审批部门属于同一市场监管部门的，只需到一个窗口、填写一套表单、提交一套材料，由综合窗口受理，材料流转后台分类审批，统一窗口出件后，当场发放营业执照和许可证，实现证照同发。

（六）优化跨层级审批。申请人办理营业执照变更登记和许可证变更登记，登记部门与许可审批部门属不同一市场监管部门的，实施跨层级帮办代办，由登记部门将申请资料收集后1个工作日内通过OA系统送有权审批部门审批，审批部门应当在1个工作日内作出行政许可决定，办结时间累计不得超过3个工作日，补交材料期间不计入时限内。

（七）探索一照含证。鼓励云南自贸试验区积极探索“一照含证”改革，通过技术赋能，把市场监管部门审批的各类许可信息集成到电子营业执照上。

（八）完善经营者集中申报程序。吸收合并行为构成经营者集中并达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断机构申报，未申报的不得实施。登记机关在登记注册环节设置预警提示模块，以网页弹窗等形式为市场主体提供经营者集中申报预警，提示市场主体法律规定的经营者集中申报义务以及未申报可能产生的法律责任，并在预警提示中设置政策超链接按钮，为申请人提供政策指引。

（九）规范档案管理。跨层级帮办代办的，许可证申请材料原件由登记部门送行政审批部门，复印件存市场主体档案备查，档案迁出、迁入应当记录备案。纸质许可证件应当采取邮寄或现场方式送达。

五、申请材料提交

（十）因吸收合并办理变更登记申请的，应当提交《吸收合并登记（许可）申请书》、合并协议、依法刊登公告的证明，刊登公告的期限、方式参照《公司法》相关规定；

（十一）办理《食品经营许可证》、《食品生产许可证》变更申请的，应当提交《吸收合并重组登记（许可）申请书》、《告知承诺书》、营业执照复印件（可在线共享获取的无需提交）、《准予变更登记通知书》（分支机构变更申请与许可证变更同时办理的除外）；

（十二）办理《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《第二类医疗器械生产许可证》、《第三类医疗器械生产许可证》、《第三类医疗器械经营许可证》变更申请的，应当提交《吸收合并登记（许可）申请书》、《告知承诺书》、营业执照复印件（可在线共享获取的无需提交）、《准予变更登记通知书》（分支机构变更申请与许可证变更同时办理的除外），法律有特殊规定的从其规定；

（十三）办理《工业产品生产许可证》变更申请的，根据相关法律法规和工业产品生产许可取证条件办理。适用告知承诺制的，应当提交《吸收合并登记（许可）申请书》、《告知承诺书》、营业执照复印件（可在线共享获取的无需提交）、《准予变更登记通知书》（分支机构变更申请与许可证变更同时办理的除外）；

（十四）办理《化妆品生产许可证》变更申请的，应当提交《吸收合并登记（许可）申请书》、《告知承诺书》、营业执照复印件（可在线共享获取的无需提交）、《准予变更登记通知书》（分支机构变更申请与许可证变更同时办理的除外）。

六、强化事中事后监管

（十五）强化证后全程监管。对以“告知承诺制”方式取得许可的，市场监管部门在作出许可决定之日起有法律规定的在法律规定的工作日内实施现场核查，没有规定的在10个工作日内实施现场核查。对以“告知承诺制”方式取得许可的化肥和食品相关产品的市场主体，市场监管部门按照《云南省市场监督管理局工业产品生产许可监督检查实施办法（试行）》要求实施检查。

（十六）强化失信惩戒。监管中发现实际生产经营情况与申报材料及承诺内容不符，情节轻微、通过整改能够达到要求的，责令限期整改；情节严重的或限期整改后复核仍未达到承诺条件的，应作以下处理：撤销许可，并按照《食品安全法》、《药品管理法》、《产品质量法》等法律法规规定予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究法律责任。符合《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》的，列入严重违法失信名单。

（十七）强化企业信息公示。以统一社会信用代码为标识，整合形成更加完善的企业信用记录，并通过国家企业信用信息公示系统（云南）、“信用中国”网站等渠道，依法依规向社会公开公示。

各州市市场监管局、各相关处室要认真贯彻落实本意见提出的各项任务和要求，聚焦堵点痛点，加强统筹协调，切实落实工作责任，认真组织实施，形成工作合力。省药监局和省局信息中心要做好登记注册系统和药品审批系统优化改造，为审批工作提供有效支撑。登记注册处要会同有关部门加强工作指导，及时总结推广典型经验做法，协调解决实施中存在的问题，确保各项改革措施落地见效。

附件：企业吸收合并登记（许可）文书规范

                       云南省市场监督管理局

                       2022年9月22日

    （此件公开发布）

附件

吸收合并登记（许可）文书规范

（2022年版）

云南省市场监督管理局  

目   录

1.吸收合并登记（许可）申请书

2.××告知承诺书

3.吸收合并变更登记(许可)审核表

吸收合并登记（许可）申请书

注：本申请书适用于吸收合并过程中分支机构变更登记申请

附表1

负责人信息

本表适用于变更负责人填写。

××告知承诺书

（适用“告知承诺书”许可，以《药品经营许可证》为例）

本申请人自愿选择“告知承诺制”审批模式，并对照实际情况进行全面自查，结果符合相关要求，现就有关事宜郑重承诺如下：

一、此次申请的                                            事项中所提交的所有文件、证件均真实、合法、有效。若该事项需要现场检查，所涉及需现场核查的各项条件均符合要求，检查中所提供的各种资料均真实、合法、有效，并愿意随时接受现场检查。

二、零售连锁企业门店取得《药品经营许可证》后，将严格遵守《药品管理法》，按照《药品经营质量管理规范》（总局令第28号）和《药品经营质量管理规范现场检查指导原则（修订稿）》要求规范经营药品。

三、若所提交的资料存在虚假、违法、无效的事实，或该事项所涉及需现场检查的条件不符合要求，均属违约行为。本申请人将对此恶意造假行为所造成的后果承担相应的法律责任，并同意接受以下处理：

1.市场监管部门撤销药品经营许可；

2.市场监管部门5年内不受理本申请人的该行政许可事项申请；

3.市场监管部门将在政务网站等媒体上公示本申请人的失信行为，包括法定代表人（负责人）对此次失信行为的情况。

                        申请人（公章）：

                    法定代表人（负责人）（签名）：

                                年   月   日

（本承诺书一式三份，交市场监管局两份，企业保留一份。）

吸收合并变更登记（许可）审核表

统一社会信用代码：

（适用于分支机构变更登记和备案）

吸收合并变更许可审核表